2007. évi LXI. törvény
a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról1
2012.03.01.
Az Országgyűlés a gazdasági társaságok – különösen a hazai kis- és középvállalkozások – piacra lépésének gyorsítása, egyszerűbbé és olcsóbbá tétele érdekében a következő törvényt alkotja:
„(1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.
(2) A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.”
„(2) A cégbíróság – jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében – a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.
(3) Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.”
„(4) A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvan napos határidő lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét elutasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja.”
„(1) A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.
(2) A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.”
7/A. § A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezhető, amely – a külön jogszabályban foglaltak szerint – a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűréséről (székhely szolgáltatás).
7/B. § Az e törvény szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ezirányú döntése – külön törvény eltérő rendelkezése hiányában – nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását.” 5. § A Ctv. 9. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
9. § „(1) Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza. (2) A címpéldányon (aláírás-mintán) – a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően – fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.
(3) Az ügyvéd az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.
(4) A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult – külön jogszabály szerinti – elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.”
21/A. § (1) Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi arra, hogy a Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való – e törvény szerinti – közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni. (2) Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlönyben történő közzététel helyett a honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cég köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. Amennyiben a cég a honlap folyamatos működtetési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, és az eljárás során intézkedésként törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét, illetve azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé. (4) Amennyiben a cég a honlapját már nem kívánja fenntartani, köteles ezt a tényt a cégbíróságnak bejelenteni, kérve a honlapra és a honlapon való közzétételre vonatkozó adatok törlését. A bejelentéshez – elektronikus formában, külön jogszabályban meghatározott módon – köteles csatolni a korábban a honlapján közzétett közleményeit a cégiratok között való elhelyezés céljából. A cég honlapján történő közzététel részletes szabályait rendelet állapítja meg.
21/B. § A cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét – legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg – választása szerint a Cégközlönyben, vagy a cég honlapján köteles közzétenni. E rendelkezés nem alkalmazható az alapítási engedély tekintetében. A közzétételre a 21. §-ban és a 21/A. §-ban foglaltak megfelelően alkalmazandók.” „A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető.”
23/A. § (1) A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült – a külön jogszabályban foglaltak szerint arra jogosult által készített – hiteles fordítását. (2) Törvényi szerződésminta esetében a szerződésminta fordításának csatolására – az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén történő nyilvántartáshoz – nincs szükség.
(3) Ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett – magyar nyelven nyilvántartott –, a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.
(4) Amennyiben a cégbíróság a cég cégjegyzék adatait a 23. § (1) bekezdésében meghatározott valamely nyelven is nyilvántartja, a 12. §-ban meghatározott közokiratok ezen a nyelven is kérhetőek.” [A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza]
„c) a cég székhelyét, valamint ha a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét.”
[A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza]
„e) a cég elektronikus elérhetőségét (honlap, e-mail), és a cég erre vonatkozó döntése esetén azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,”
[A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza]
„q) ha a cég összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő anyavállalat, illetve az összevont (konszolidált) éves beszámolóba bevont leányvállalat, ezt a tényt, valamennyi kapcsolódó anya- és leányvállalat cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, külföldi cég esetén nyilvántartási számának és nyilvántartó hatóságának feltüntetésével,
r) a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
s) ha a cég a jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, továbbá a devizanemet,
t) a cég üzleti évének mérlegfordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől.”
„(3) A cégbíróság az (1) bekezdés p) pontjában meghatározott adatot – az elismert vállalatcsoport uralkodó tagjának a vállalatcsoport létrehozására vonatkozó bejelentése alapján – hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött társaság) cégjegyzékébe.” „(4) A cégbíróság az (1) bekezdés q) pontjában meghatározott adatot – a belföldi székhelyű anyavállalat, külföldi székhelyű anyavállalat esetén pedig a belföldi székhelyű leányvállalat bejelentése alapján – hivatalból jegyzi be a többi érintett belföldi cég cégjegyzékébe. A bejelentést az összevont (konszolidált) éves beszámoló 18. § szerinti letétbe helyezésével és közzétételével egyidejűleg kell megtenni.” [A cégjegyzékben valamennyi cég esetében fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is:]
„m) azt a tényt, ha a cég képviseletére jogosult személyének, továbbá, ha a cég minősített többséggel rendelkező tagjának (részvényesének) korlátlan felelősségét állapították meg a cég tartozásaiért; a képviselő, tag nevét és lakóhelyét, a jogerős bírósági döntés számát és keltét.”
„A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján hivatalból jegyzi be az (1) bekezdés m) pontjában meghatározott adatokat.” [27. § A cégjegyzék cégformánként, a 24–26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:
(3) Korlátolt felelősségű társaság esetében]
„c) az üzletrészen alapított zálogjog tényét, a zálogjogosult nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát).”
a) belföldi cég, annak cégjegyzékszámát,
b) társadalmi szervezet vagy alapítvány, annak nyilvántartási számát,
c) külföldi cég vagy más szervezet, amennyiben ilyen adattal rendelkezik, nyilvántartási számát és a nyilvántartó hatóságot
is fel kell tüntetni a cégjegyzékben.”
„(3) A cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás időpontját.”
„(4) A cég a változásbejegyzési kérelemben meghatározhatja a 24. § (1) bekezdésének b)–h) pontjában, a 25. § (1) bekezdésének a)–e), h), i) és l) pontjában, továbbá n) és p)–q) és t) pontjában foglalt adatok változásának időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. Ennek hiányában vagy ellentmondásos okiratok esetén a változás időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja. (5) Ha jogszabály másként nem rendelkezik és a cég bejegyzésére irányuló cégeljárásban a pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására e törvény rendelkezései alapján sor kerülhet ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozattal, az ügyvezető a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni.”
„(2) Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízott jelölhető meg. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy egyaránt lehet. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, illetve a megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot, vagy közokiratot.
(3) A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítéssel a külföldi személy számára ismertté vált. Amennyiben kézbesítési megbízott nem került megjelölésre, a bíróság a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő.”
„(1) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell – e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt – előterjeszteni.”
„A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani.”
„(3) A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.”
„(5) Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt kötelez, e személy a kötelezettségét elektronikus okiratként készített cégirat esetén, minősített elektronikus aláírás alkalmazásával maga is teljesítheti. Ha a cégiratot elektronikus okirati formába kell alakítani, erre, illetve az elektronikus okirat cégbírósághoz való benyújtására a jogi képviselő jogosult. Az eljárásra egyebekben a 37–38. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.” „(3) A tanúsítványt fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A tanúsítványt a jogi képviselő kérelmére a cégbíróság a 36. § (2) bekezdése szerinti közokirati formában is – ingyenesen – megküldi.” „(2) A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. A cégbíróság vezetője kijelöli azon szervezeti egységet, vagy személyt, aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről.”
39/A. § (1) A cégbíróság a végzést a jogi képviselő által a kérelemben megadott elektronikus kézbesítési címre küldi meg. Amennyiben az elektronikus úton történő adattovábbítás meghiúsul, a cégbíróság a végzést papír alapon – a postai kézbesítés szabályai alkalmazásával – küldi meg. (2) Amennyiben a végzés továbbítása nem hiúsult meg, a végzést a jogi képviselő által elektronikusan aláírt és a céginformációs szolgálat közreműködésével a cégbírósághoz továbbított átvételi elismervényben feltüntetett időpontban kézbesítettnek kell tekinteni.
(3) A (2) bekezdés szerinti eljárás sikertelensége esetén követendő eljárást, az elektronikus kézbesítés megtörténtének vélelmét, valamint az elektronikus kézbesítés egyéb szabályait külön törvény állapítja meg.” 39/B. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez – e törvényben meghatározott kivétellel – valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat. (2) A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és – kivéve a 23/A. § (2) bekezdésben meghatározott esetet – a létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell.” „A cégbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie.”
„(2) A cégbejegyzési kérelem benyújtója legkésőbb a kérelem benyújtását követő munkanapon a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap.”
„(3) A cégbejegyzési kérelem cégjegyzékbe bejegyzett adatai mellett a „bejegyzés alatt” megjegyzést kell feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság elektronikus úton továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára.” „(2) A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja, azonban a bejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.”
„(5) A cégbíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés elektronikus úton történő elküldésétől vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.”
20. § A Ctv. 48. §-a és az azt megelőző cím helyébe a következő rendelkezés lép:
Egyszerűsített cégeljárás”
48. § „(1) Ha közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság alapításának bejegyzése iránti kérelemhez e törvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni. Amennyiben a szerződésminta kiegészítésére vagy bármely rendelkezésének elhagyására kerül sor – ideértve azt az esetet is, ha elhagyásra kerül a szerződésminta jellegre történő utalás – a cégbíróság a 45–47. §-ok szerint jár el. (2) A bejegyzési kérelemhez – a cégnyilvánosság alapelvének teljesítése, illetve az illetékes adóhatósághoz való továbbítás végett – csatolandó okiratok felsorolását a 3. számú melléklet I. része tartalmazza. A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte. (3) A 3. számú melléklet II. pontjában meghatározott okiratok nem képezik a cégbejegyzési kérelem mellékletét, ezek törvényességi szempontú vizsgálatát a jogi képviselő végzi el. Az okiratok felsorolását, illetve a jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell. Az iratokat a jogi képviselő a 37. § (2) bekezdése szerint őrzi, és amennyiben ezen okiratokkal összefüggésben tartalmi vagy jogszerűségi kétség merülne fel, a jogi képviselő köteles ezen okiratokat a cégbíróság felhívására bemutatni, szükség esetén a cégiratokhoz becsatolni. (4) A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó, vagy bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.
(5) A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követő egy munkaórán belül határoz.
(6) A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselőnek a bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a bejegyzést kérő a 3. számú melléklet I. részében felsorolt okiratokat csatolta-e kérelméhez, továbbá, hogy – amennyiben a bejegyzést kérő nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével –, a cég választott neve jogszabályszerű-e. Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor. (7) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha
a) a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése nem felel meg a jogszabályoknak, vagy ha a bejegyzési kérelem nem tartalmazza a jogi képviselőnek a bejegyzendő adatokra vonatkozó iratok jogszerűségét igazoló nyilatkozatát, valamint
b) ha a bejegyzést kérő elmulasztotta a 3. számú melléklet I. részében felsorolt valamely irat benyújtását, továbbá c) ha a cég elnevezése – amennyiben a cég nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével – nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek. (8) Ha a cégbíróság az (5) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb egy munkanapon belül hivatalból intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon a törvény erejénél fogva – a kérelem szerinti tartalommal – létrejön. (9) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat – ideértve a korábbi eljárásban az illeték megfizetéséről szóló igazolást is – ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye.”
„(2) Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alkalmazásával készült, a változásbejegyzési eljárásra – a (9) bekezdés kivételével – a 48. § rendelkezéseit kell alkalmazni. Egyéb változásbejegyzési eljárásban a 48. § rendelkezései nem alkalmazhatóak, és a változásbejegyzési kérelemhez az 1. és 2. számú melléklet szerinti iratokat kell csatolni. (3) A változásbejegyzési kérelem elbírálására – kivéve a (2) bekezdésben meghatározottakat – egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak. (4) Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, valamint a közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég esetében akkor is, ha a cég létesítő okirata nem szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.”
Üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzése, illetve törlése
61/A. § (1) Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A kérelemhez csatolni kell a 2. számú melléklet szerinti szükséges iratokat. (2) A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt felelősségű társaság és tagjának zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival.”
64/A. § (1) Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli bejegyzéssel történik és a bejegyzésre hibás adatok alapján került sor, vagy a bejegyzés egyéb okból hibás, a cég, valamint az ügyész kérheti a hibás bejegyzés kijavítását. (2) A cégbíróság a kérelemről nyolc napon belül nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati – ideértve az elektronikus okiratot is – bizonyításnak van helye.
(3) Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a hivatalbóli bejegyzés alapjául szolgáló okirat és a végzés tartalma eltér, és a hiba a határozat kijavítására vonatkozó szabályok szerint nem szüntethető meg, a végzést hatályon kívül helyezi és új eljárást indít, amellyel egyidejűleg a hibás bejegyzést a cégnyilvántartásból úgy kell törölni, hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható.
(4) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a cégbíróság számára hivatalbóli bejegyzés céljából továbbított adatok megegyeznek a cégjegyzékbe bejegyzett adatokkal, a kérelmet elutasítja.
64/B. § (1) A cég, valamint az ügyész kérheti a cégbíróságtól annak megállapítását, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének, ideértve azt az esetet is, ha a hatóság vagy a bíróság a cégjegyzékbe már bejegyzett adat törléséhez szükséges adattovábbítási kötelezettségének nem tesz eleget. (2) A cégbíróság a kérelemről nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati – ideértve az elektronikus okiratot is – bizonyításnak van helye. Ennek keretében a cégbíróság megkeresi az illetékes hatóságot vagy bíróságot.
(3) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bíróság vagy hatóság nem tett eleget kötelezettségének, a rendelkezésére álló – okirattal igazolt – adatok alapján jogosult az adat hivatalból történő bejegyzésére.
„(6) Amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbírósági iratok kézbesítése postai úton meghiúsul, a cégbíróság a kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő.”
[Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy]
„g) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cég honlapján történő közzétételre,
h) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben az automatikus és a hivatalbóli bejegyzési eljárásra, az automatikus és a hivatalbóli bejegyzésekre,
i) a közigazgatási informatikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cégjegyzésre jogosultak képviseleti jogának igazolására szolgáló kártyára”
[vonatkozó részletes szabályokat rendelettel állapítsa meg.]
„(1) A törvénynek a cégbejegyzéssel (változásbejegyzéssel) kapcsolatos bírósági ügyintézési határidőkre vonatkozó rendelkezései – a 48. §-ban foglalt kivétellel – 2008. január 1-jén lépnek hatályba. A törvény hatálybalépésétől 2008. január 1. napjáig a bírósági ügyintézési határidőkre a (3)–(5) bekezdésben foglaltak az irányadók.” [I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1.]
„c) változásbejegyzés esetén a legfőbb szervnek vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozata,
d) változásbejegyzés esetén, ha a változás bírósági vagy hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okirat.”
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1.]
„2. amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély;”
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1.]
„3. amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;”
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1.]
„5. ha külön jogszabály előírja, külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;”
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1.]
„6. kézbesítési megbízott megjelölése esetén a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat vagy közokirat;”
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1.]
„c) elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa;”
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
1. korlátolt felelősségű társaság esetén]
„b) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
ba) hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,
bb) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;”
„e) részvénytársaság esetén
ea) a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó (hirdetmény) és a jelenléti ív,
eb) a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata).”
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
3. szövetkezet esetén]
„– az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonat) és a jelenléti ív,”
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
4. erdőbirtokossági társulat esetén]
„– az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,”
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
5. vízgazdálkodási társulat esetén]
„– az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,”
[V. Végelszámolás esetén szükséges okiratok:
1. az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetén]
„e) a nyugdíj-biztosítási igazgatási szerv igazolása a cég biztosítottjai adatainak átadásáról;”
[I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:]
„d) az elismert vállalatcsoportban részt vevő társaságok legfőbb szervének határozatai az elismert vállalatcsoport létrehozásáról, illetve megszüntetéséről;”
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
1. korlátolt felelősségű társaság esetén:]
„e) az üzletrész elzálogosításához kapcsolódóan
ea) a zálogjog bejegyzése esetén a zálogszerződés egy eredeti példánya vagy annak – legalább a szerződő felek nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), a zálog tárgyának meghatározását, a zálogjog kikötését, a szerződés megkötésének helyét és időpontját, valamint a felek aláírását tartalmazó – kivonata, továbbá a zálogjogosult által benyújtott bejegyzési kérelem esetén a tag (zálogkötelezett) teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt bejegyzési engedélye,
eb) a tag (zálogkötelezett) által benyújtott törlési kérelem esetén a zálogjogosult teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt törlési engedélye;”
[II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:]
„11. közkereseti társaság és betéti társaság esetén a tagsági jogviszony megszűnéséhez kapcsolódóan az ezt igazoló okirat;”
28. § (1) E törvény – a (2)–(6) bekezdésben foglalt kivétellel – 2007. szeptember 1-jén lép hatályba.
(5) E törvény 20. §-a, a Ctv. 50. §-a (2) bekezdése első mondatának e törvény 21. §-ával megállapított rendelkezései azzal lépnek hatályba, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elektronikus úton kell benyújtani.
(7) A Ctv. e törvénnyel módosított rendelkezéseit a rendelkezések hatálybalépését követően indult cégbejegyzési eljárásokban kell alkalmazni. A cégjegyzékbe már bejegyzett cégek a hatálybalépési időpontot követően benyújtott első változásbejegyzési kérelmükben kötelesek cégjegyzékben korábban nem szereplő adataikat bejelenteni azzal, hogy amennyiben az adat igazolására szolgáló okirat a cég cégiratai közé korábban benyújtásra került, okiratot mellékelni nem kell.
(9) Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy az Európai Parlament és a Tanács a gazdasági tevékenységek statisztikai osztályozása NACE Rev. 2. rendszerének létrehozásáról szóló 1893/2006/EK rendelet cégeljárást érintő végrehajtási kérdéseinek részletes szabályait rendeletben állapítsa meg.
(2) A Ctv. 36. §-ának (4) bekezdésében a „céginformációs szolgálat” szó helyébe a „cégbíróság”, a 128. § a) pontjában a „cégbejegyzési eljárásra” szövegrész helyébe „cégeljárásra” szöveg, az f) pontjában a „cégbejegyzés iránti eljárás” szövegrész helyébe „cégeljárás és más cégügy” szöveg lép.
c) a Ctv. 52. §-ának (2) bekezdésében a „közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság tagjai” szövegrész helyébe „közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság tagjai (részvényesei)”,
d) a Gt. 11. §-a (4) bekezdésében az „A közkereseti társaság és a betéti társaság, valamint a korlátolt felelősségű társaság esetén” szövegrész helyébe a „A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság esetén”
(2) E törvény hatálybalépésével hatályát veszti
(3) 2008. július 1. napjával hatályát veszti
„Ha a jog vagy követelés fennállását közhiteles nyilvántartás tanúsítja, a zálogjog az e nyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre.”
32. § (1) Az Itv. 1. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
1. § „Öröklés, ajándékozás és visszterhes vagyonátruházás esetén vagyonszerzési illetéket, az államigazgatási és bírósági eljárásért eljárási illetéket vagy az e törvényben meghatározott módon, de külön jogszabályban megállapított igazgatási, bírósági szolgáltatási díjat, a cégbíróságok törvényességi felügyeleti tevékenységéért felügyeleti illetéket kell fizetni.” „(3) Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem, valamint a (4)–(7) bekezdésben nem említett egyéb cégbírósági eljárás illetéke 15 000 Ft. Amennyiben az egyszerűsített cégbejegyzésre irányuló kérelem benyújtása után megállapítást nyer, hogy a kérelmező az egyszerűsített bejegyzés igénybevételére nem jogosult, a cégbíróság felhívást bocsát ki az illeték (1) bekezdés szerinti összegre történő kiegészítésére. (4) Az átalakulás, minősített többséget biztosító befolyás létrejötte, valamint az elismert vállalatcsoportként való működés, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaság cégadataira vonatkozó változás bejegyzése iránti kérelem illetéke 50 000 Ft.”
[62. § (1) A feleket jövedelmi és vagyoni viszonyaikra tekintet nélkül illetékfeljegyzési jog illeti meg:]
„p) a hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba vett, hibás adatokon alapuló vagy más okból hibás bejegyzések kijavítása iránti eljárásban, valamint abban az eljárásban, mely annak megállapítására irányul, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének.”
(4) Az Itv. 65. §-a és az azt megelőző cím helyébe a következő cím és rendelkezés lép:
CÉGBÍRÓSÁGI FELÜGYELETI ILLETÉK”
65. § „(1) A cégbíróság által lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárásért 50 000 Ft felügyeleti illetéket kell fizetni. A felügyeleti illetéket az a cég viseli, melynek törvénysértő működését a cégbíróság megállapítja. Ha a hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást a cégbíróság jogsértés hiányában megszünteti, az illetéket nem kell megfizetni. (2) Kérelemre indult eljárás esetén, ha a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmet jogsértés hiányában elutasítja, a kérelmezőt 15 000 Ft felügyeleti illeték terheli.
(3) A törvényességi felügyeleti eljárás alá vont céget terhelő felügyeleti illeték megfizetéséről a bíróság a törvénysértő működés megállapításával egyidejűleg végzésben rendelkezik. A törvényességi felügyeleti eljárást alaptalanul kezdeményező kérelmezőt terhelő felügyeleti illeték megfizetéséről a cégbíróság a kérelmet elutasító végzésben rendelkezik.
(4) Az e §-ban nem szabályozott kérdésekben a bírósági eljárási illetékre vonatkozó szabályok az irányadók.”
„(3) Az illetékfeljegyzési jog engedélyezésére és megvonására, valamint az eljárás kezdeményezésekor meg nem fizetett illeték, illetve a cégbírósági felügyeleti illeték viselésére, nyilvántartására és a megfizetésével kapcsolatos bírósági intézkedésekre az e törvényben nem rendezett kérdésekben a költségmentességről szóló jogszabályok rendelkezései az irányadóak.”
„(5) A bíróság az adós fizetésképtelenségét megállapítja akkor is, ha az adós vagy a végelszámoló a felszámolási eljárás iránti kérelmében úgy nyilatkozik, hogy az adós fizetésképtelen, tartozását (tartozásait) az esedékességkor nem tudta vagy előreláthatóan nem tudja kielégíteni.”
„A Cégközlönyben történő közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.”
„(3) A zálogjoggal biztosított követelésekkel azonos elbírálás alá esik az a követelés, amely kizárólag a zálogtárgyból történő kielégítés tűrésére irányul (dologi kötelezettség, önálló zálogjog), valamint az a követelés is, amelynek végrehajtására az ingóságot lefoglalták, illetve a végrehajtási jogot a felszámolás kezdő időpontjáig [28. § (2) bekezdés e) pont] bejegyezték. Ez utóbbi követeléseknek a kielégítési sorrendben elfoglalt helyét az ingóság lefoglalásának időpontja, illetőleg a végrehajtási jog bejegyzésének időpontja szerint kell megállapítani.” „(5) Nem alkalmazandó az (1)–(2) bekezdés abban az esetben sem, ha a zálogjog jogosultja a gazdálkodó szervezet többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkező tagja (részvényese), és a zálogjoggal biztosított követelés a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően keletkezett. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a gazdálkodó szervezet tagja (részvényese) előre látta vagy ésszerűen előre láthatta, hogy a gazdálkodó szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.” [(1) A gazdálkodó szervezetnek a felszámolás körébe tartozó vagyonából a tartozásokat a következő sorrend figyelembevételével kell kielégíteni:]
„h) azok a követelések, amelyek jogosultja a gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, vezető állású munkavállalója vagy azok közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársa, az adós többségi befolyása (Ptk. 685/B. §) alatt álló gazdálkodó szervezet, valamint az adós ingyenes szerződései alapján fennálló követelések, továbbá a gazdálkodó szervezet többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkező tagjának (részvényesének) azon követelései, amelyek a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét [49/D. § (5) bekezdés] követően keletkeztek.” [(3) Az ügyvéd az (1) bekezdésben felsoroltakon kívül elláthatja a következő tevékenységeket is:]
„h) cég székhelyének biztosítása (székhely szolgáltatás),”
A cég székhelyének biztosítása
25/A. § (1) A létesítő okiratot készítő és ellenjegyző ügyvéd jogosult a cég székhelyét biztosítani. Ebben az esetben az ügyvéd (ügyvédi iroda) székhelye kerül a cég székhelyeként feltüntetésre, és az ügyvédet (ügyvédi irodát) terhelik a székhelyre vonatkozó külön jogszabályban meghatározott kötelezettségek, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűrése. (2) Az ügyvéd (ügyvédi iroda) köteles a cég iratait és esetleges ingóságait az egyéb megbízók, illetve a saját irataitól, ingóságaitól elkülöníteni.”
133/A. § Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy rendeletben állapítsa meg a székhely szolgáltatásra vonatkozó részletes szabályokat.” „A társasági szerződés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak.”
„(2) A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre – a törvényben meghatározott eltérésekkel –
a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat
„(3) A vezető tisztséget – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.”
„(2) A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés megtartását igényli. A társasági szerződés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét kizárhatja.”
„(1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.”
„(1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették.”
„(3) Az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezető köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz benyújtani. A bejelentés nem jár illetékfizetési és közzétételi kötelezettséggel.”
„(1) Ha a társasági szerződés így rendelkezik, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak.”
„(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében a 115. § rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő befizetése.” „(1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.”
„(1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak.”
„(1) Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.”
„A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.”
„e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.”
„(2) E törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó azon gazdasági társaságok, amelyeknek a társasági szerződése e törvény eltérést nem engedő rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződésüket legkésőbb 2008. július 1-jéig kötelesek e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani és eddig az időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani. (3) Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon gazdasági társaságokat, amelyek társasági szerződése – általános hivatkozásként – a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényre utal; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve ezt a törvényt kell érteni. Nem terheli a (2) bekezdés szerinti kötelezettség azon közkereseti társaságokat és betéti társaságokat sem, amelyek társasági szerződése taggyűlésről rendelkezik; azon a (2) bekezdés szerinti időponttól kezdve tagok gyűlését kell érteni. (4) Amennyiben a társasági szerződés módosítására a (2)–(3) bekezdés alapján nincs szükség, a gazdasági társaság e törvény rendelkezéseihez történő igazodását a cégbíróság felé – illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül – bejelentéssel teljesíti. A bejelentésben a cég nyilatkozik arról, hogy a társasági szerződés (2) bekezdés szerinti módosítására nincs szükség, illetve arról, hogy a bejelentésben megjelölt időponttól e törvény rendelkezései szerint működik. Bejelentés, vagy a (2) bekezdés szerinti társasági szerződés módosítás hiányában a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett, valamint az (1) bekezdés alá tartozó gazdasági társaságoknak e törvényt 2008. július 1-jétől kell alkalmazniuk.” „(7) Jogszabály – az adókötelezettség teljesítésének módját megállapító törvény, a bírósági cégeljárás szabályait megállapító törvény és a jogügyletek biztonságának erősítéséről szóló törvénymódosításokról szóló törvény és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete részére történő adatszolgáltatás teljesítésének módját megállapító jogszabály kivételével – nem teheti elektronikus aláírás felhasználását ügyfél részére kötelezővé.”
1. számú melléklet a 2007. évi LXI. törvényhez
A szerződésmintával történő cégalapításhoz szükséges okiratok
I. A cégbejegyzéshez szükséges, a bejegyzési kérelemhez csatolandó okiratok:
1. a szerződésminta alapján készült létesítő okirat;
2. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése];
3. a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
4. a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;
5. a korlátolt felelősségű társaság esetében a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
6. amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély;
7. változásbejegyzés esetén a legfőbb szervnek vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozata, továbbá, ha a változás bírósági vagy hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okirat.
II. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel szükséges, egyéb, a jogi képviselő által megvizsgálásra kerülő okiratok:
1. amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
2. a) a vezető tisztségviselőknek, a felügyelőbizottsági tagoknak, a könyvvizsgálónak, a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja,
b) az a) pontban említettek megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat;
3. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
4. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan – három hónapnál nem régebbi – tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
5. a korlátolt felelősségű társaság esetén:
a) hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról,
b) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
6. a zártkörűen működő részvénytársaság esetén:
a) a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó (hirdetmény) és a jelenléti ív,
b) a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata),
c) a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről,
d) vezető tisztségviselői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
7. ha külön jogszabály előírja, külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
8. kézbesítési megbízott megjelölése esetén a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat;
9. ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke fűződik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat;
10. társadalmi szervezet tagról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó három hónapnál nem régebbi kivonat;
11. önkormányzat tag esetén a képviselő-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat;
12. ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat;
13. a kiskorú tag képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülő nem láthatja el a kiskorú képviseletét;
14. változásbejegyzés esetén mindazon további okirat, amelyet az 1. és 2. számú mellékletek a változásbejegyzési kérelem tartalmára, illetve a cégformára nézve előírnak. 2. számú melléklet a 2007. évi LXI. törvényhez
A KÖZKERESETI TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA
a) társasági szerződését,
b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését:
1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1. A társaság cégneve: Közkereseti Társaság
A társaság rövidített cégneve:6 Kkt.
1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve:7
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: 8
1.3. A társaság székhelye:
a) egyben a központi ügyintézés helye is.
b)10 nem azonos a központi ügyintézés helyével:
1.4. A társaság telephelye(i):11
1.5. A társaság fióktelepe(i):12
1.6.13 A cég e-mail elérhetősége:
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):16
Képviseletre jogosult neve:
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):20
Képviseletre jogosult neve:
3. A társaság tevékenységi köre(i) legalább a nemzetgazdasági ág megjelölésével
3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):21
3.3. A társaság ügyvezetése22
a tevékenységi kör(ök) statisztikai nomenklatúra szerinti meghatározására, módosítására.
4. A társaság működésének időtartama
A társaság időtartama24: a) határozatlan
5.1. A tagok a társaság vagyonával nem fedezett hitelezői követelések kiegyenlítéséért saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
5.2. A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért25
a) a többi tagéval azonos.
A felek a társaság működéséhez szükséges vagyon mértékét Ft,
azaz forint összegben határozzák meg, amely
azaz forint nem pénzbeli hozzájárulásból
A nem pénzbeli hozzájárulás megnevezése és értéke27:
.................................................................................................. értéke:
.................................................................................................. értéke:
7. Az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, rendelkezésre bocsátásának ideje
vagyoni hozzájárulás összege:
vagyoni hozzájárulás összetétele: Ft készpénz
rendelkezésre bocsátásának ideje:28
29 ................................ megnevezésű Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulás
rendelkezésre bocsátásának ideje:30
vagyoni hozzájárulás összege:
vagyoni hozzájárulás összetétele: Ft készpénz
rendelkezésre bocsátásának ideje:32
33 ................................ megnevezésű Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulás
rendelkezésre bocsátásának ideje:34
8. A nyereség felosztása, a veszteség viselése
8.1. Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meghatározott összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.
8.2. A nyereség és a veszteség a tagok között35
a) a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.
b) az alábbi arányban oszlik meg azzal, hogy a nyereségből vagy a veszteség viseléséből egyik tagot sem lehet kizárni:
nyereség megosztásának aránya: %
veszteség viselésének aránya: %
nyereség megosztásának aránya: %
veszteség viselésének aránya: %
9.1. A társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.
9.2. A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatait. A határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.
9.3. A társaság a tagok gyűlésének hatáskörébe tartozó ügyekben37
a) tagok gyűlése tartásával
b) a számviteli törvény szerinti beszámolót jóváhagyó tagok gyűlése megtartásán kívül írásbeli döntéshozatallal is
9.4.38 Az írásbeli döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják le. Írásbeli döntéshozatal esetében is alkalmazandóak a 9.2. pontban foglaltak. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül kell a tagokat írásban tájékoztatni.
9.5. A döntések meghozatalakor39
a) minden tagnak azonos mértékű szavazata van.
b) a tagok az alábbi szavazati joggal rendelkeznek azzal, hogy minden tagnak legalább egy szavazata van:
10. Az üzletvezetés és képviselet
A társaság üzletvezetésére és képviseletére
a) a 2. pontban megjelölt minden tag időbeli korlátozás nélkül jogosult,
b) az alábbi tag(ok) időbeli korlátozás nélkül jogosult(ak):41
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:43
c) a 2. pontban megjelölt minden tag határozott ideig jogosult44
d) az alábbi tag(ok) határozott ideig jogosult(ak):45,46
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:48
11.1. A társaságnál cégvezető kinevezésére49
11.2.50 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
Kinevezés kezdő időpontja:
12.1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
12.2. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:53
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
13.1. A társaság könyvvizsgálója:
Kamarai nyilvántartási száma:
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:
Helyettes könyvvizsgáló neve:
A megbízatás kezdő időpontja:
14. A tagsági viszony megszűnése
15. A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
16. Vegyes és záró rendelkezések, nyilatkozatok
16.1. A természetes személy tagok kijelentik, hogy nagykorúak, továbbá nem tagjai olyan más gazdasági társaságnak, ahol felelősségük korlátlan, és nem egyéni vállalakozók.
16.2. Az üzletvezetésre és a képviseletre jogosult tagok kijelentik, hogy velük szemben nem állnak fenn a Gt. 23. §, illetve 25. § (3) bekezdésben írt kizáró körülmények.
16.3. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének60 b) a társaság honlapján61
16.4. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt: .........................................................................
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:63
3. számú melléklet a 2007. évi LXI. törvényhez
A BETÉTI TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA
a) társasági szerződését,
b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését:
1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1. A társaság cégneve: Betéti Társaság
A társaság rövidített cégneve:66 Bt.
1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve:67
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: 68
1.3. A társaság székhelye:
a) egyben a központi ügyintézés helye is.
b) 70nem azonos a központi ügyintézés helyével:
1.4. A társaság telephelye(i):71
1.5. A társaság fióktelepe(i):72
1.6.73 A cég e-mail elérhetősége:
2. A társaság beltagja(i)
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):76
Képviseletre jogosult neve:
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):80
Képviseletre jogosult neve:
3. A társaság kültagja(i)
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):83
Képviseletre jogosult neve:
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):87
Képviseletre jogosult neve:
4. A társaság tevékenységi köre(i) legalább a nemzetgazdasági ág megjelölésével
4.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):88
4.3. A társaság ügyvezetése89
a tevékenységi kör(ök) statisztikai nomenklatúra szerinti meghatározására, módosítására.
5. A társaság működésének időtartama
A társaság időtartama91: a) határozatlan
6.1. A beltag a társaság vagyonával nem fedezett hitelezői követelések kiegyenlítéséért korlátlanul, az esetleges más beltagokkal egyetemlegesen, saját vagyonával felel.
6.2. A társaságba belépő beltag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért92
a) a többi beltagéval azonos.
6.3. A kültag csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betét szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.
6.4. Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított öt éves jogvesztő határidőn belül beltagként felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely a beltagi minősége megszűnése előtt keletkezett.
A felek a társaság működéséhez szükséges vagyon mértékét ............................. Ft, azaz forint
összegben határozzák meg, amely
a) .................................................... Ft, azaz forint készpénzből áll,
93b) .................................................. Ft, azaz forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll.
A nem pénzbeli hozzájárulás megnevezése és értéke94:
......................................................................... értéke:
......................................................................... értéke:
8. Az egyes tagok vagyoni hozzájárulása, rendelkezésre bocsátásának ideje95
vagyoni hozzájárulás összege:
vagyoni hozzájárulás összetétele: Ft készpénz
rendelkezésre bocsátásának ideje:96
97 .......................................... megnevezésű Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulás
rendelkezésre bocsátásának ideje:98
vagyoni hozzájárulás összege:
vagyoni hozzájárulás összetétele: Ft készpénz
rendelkezésre bocsátásának ideje:100
101 ....................................... megnevezésű Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulás
rendelkezésre bocsátásának ideje:102
9. A nyereség felosztása, a veszteség viselése
9.1. Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben meghatározott összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.
9.2. A nyereség és a veszteség a tagok között103
a) a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg,
b) az alábbi arányban oszlik meg azzal, hogy a nyereségből vagy a veszteség viseléséből egyik tagot sem lehet kizárni:
nyereség megosztásának aránya: ................................... %
veszteség viselésének aránya: ........................................ %
nyereség megosztásának aránya: ................................... %
veszteség viselésének aránya: ........................................ %
10.1. A betéti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.
10.2. A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatait. A határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.
10.3. A társaság a tagok gyűlésének hatáskörébe tartozó ügyekben105
a) tagok gyűlése tartásával
b) a számviteli törvény szerinti beszámolót jóváhagyó tagok gyűlése megtartásán kívül írásbeli döntéshozatallal is
10.4.106 Az írásbeli döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják le. Írásbeli döntéshozatal esetében is alkalmazandóak a 10.2. pontban foglaltak. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül kell a tagokat írásban tájékoztatni.
10.5. A döntések meghozatalakor107
a) minden tagnak azonos mértékű szavazata van.
b) a tagok az alábbi szavazati joggal rendelkeznek azzal, hogy minden tagnak legalább egy szavazata van:
11. Az üzletvezetés és képviselet
A társaság üzletvezetésére és képviseletére
a) a 2. pontban megjelölt minden beltag időbeli korlátozás nélkül jogosult,
b) az alábbi beltag(ok) és/vagy kültag(ok) időbeli korlátozás nélkül jogosult(ak):
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:111
c) a 2. pontban megjelölt minden beltag határozott ideig jogosult,112
d) az alábbi beltag(ok) és/vagy kültag(ok) határozott ideig jogosult(ak):113
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:116
e) az alábbi, egyetlen üzletvezetésre és képviseletre jogosult tag, időbeli korlátozás nélkül jogosult:
A jogi személy tag által kijelölt természetes személy:118
12.1. A társaságnál cégvezető kinevezésére119
12012.2. Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
Kinevezés kezdő időpontja:
13.1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
13.2. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:123
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
A társaság könyvvizsgálója:
Kamarai nyilvántartási száma:
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:
Helyettes könyvvizsgáló neve:
A megbízatás kezdő időpontja:
15. A tagsági viszony megszűnése
16. A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
17. Vegyes és záró rendelkezések, nyilatkozatok
17.1. A természetes személy beltagok kijelentik, hogy nagykorúak, továbbá nem tagjai olyan más gazdasági társaságnak, ahol felelősségük korlátlan, és nem egyéni vállalakozók.
17.2. Az üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagok kijelentik, hogy velük szemben nem áll fenn a Gt. 23. §, illetve 25. § (3) bekezdésben írt kizáró körülmény.
17.3. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének130 b) a társaság honlapján131
17.4. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt: .......................................................................
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:133
4. számú melléklet a 2007. évi LXI. törvényhez
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG SZERZŐDÉSMINTÁJA
a) társasági szerződését,
b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződését:
1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1. A társaság cégneve: Korlátolt Felelősségű Társaság
A társaság rövidített cégneve:136 Kft.
1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve:137
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: 138
1.3. A társaság székhelye:
a) egyben a központi ügyintézés helye is.
b)140 nem azonos a központi ügyintézés helyével:
1.4. A társaság telephelye(i):141
1.5. A társaság fióktelepe(i):142
1.6.143 A cég e-mail elérhetősége:
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):146
Képviseletre jogosult neve:
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):150
Képviseletre jogosult neve:
3. A társaság tevékenységi köre(i) legalább a nemzetgazdasági ág megjelölésével
3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):151
3.3. A társaság ügyvezetése152
a tevékenységi kör(ök) statisztikai nomenklatúra szerinti meghatározására, módosítására.
4. A társaság működésének időtartama
A társaság időtartama:154 a) határozatlan
5. A társaság törzstőkéje
5.1. A társaság törzstőkéje Ft, azaz
a) .......................................... Ft azaz forint
készpénzből áll, amely a törzstőke százaléka
Ebből az alapításkor a társaság számlavezető bankjába/pénztárába155 befizetett összeg Ft,
a pénzbeli hozzájárulás .................................. százaléka156
forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll,
amely a törzstőke ............................................ százaléka158
Ebből az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték az összes nem pénzbeli hozzájárulás százaléka.
5.2.159 A tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál könyvvizsgálót160
6. Az egyes tagok törzsbetétje
161b) Nem pénzbeli hozzájárulás:
megnevezése: ..................................................................................... értéke: Ft
163b) Nem pénzbeli hozzájárulás:
megnevezése: ...................................................................................... értéke: Ft
7. A törzsbetétek teljesítési határideje164
7.1. Amennyiben a tagok a törzsbetét készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizették be, kötelesek a törzsbetétjüket képező készpénz összeget ....................................-ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni a társaság számlavezető bankjába/pénztárába.165
7.2. Amennyiben a tagok a nem pénzbeli hozzájárulást teljes egészében alapításkor nem bocsátották rendelkezésre, kötelesek a törzsbetétjüket képező nem pénzbeli hozzájárulást -ig,
legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított három éven belül a társaság rendelkezésére bocsátani.
7.3. A törzsbetétek teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
8.1. A taggyűlés a veszteségek fedezésére a tagok számára166
a) pótbefizetést előírhat.
b) pótbefizetést nem írhat elő.
8.2.167 A pótbefizetés legmagasabb összege: Ft.
8.3.168 A pótbefizetés teljesítésének módja:169
a) pénzbeli hozzájárulás.
b) nem pénzbeli hozzájárulás.
8.4.170 A pótbefizetési kötelezettség a tagokat törzsbetéteik arányában terheli.
8.5.171 A pótbefizetés legfeljebb172
a) üzleti évenként egy alkalommal, a számviteli törvény szerinti éves beszámolót jóváhagyó taggyűlésen
b) üzleti évenként173 ............................... alkalommal írható elő (pótbefizetés gyakorisága).
a) azonnali teljesítési kötelezettség
b) legfeljebb .................... 176 hónapon belüli teljesítési kötelezettség mellett írható elő (pótbefizetés ütemezése).
8.7.177 A pótbefizetés visszafizetése178
a) a teljesítés módja szerint
9.1. A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
a) a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
b) a tagok törzsbetétjétől eltér.
Ennek megfelelően az üzletrészek megoszlása:
1. üzletrész ............................................... %
1802. üzletrész ............................................. %
1813. üzletrész ............................................. %
10. Az üzletrészek átruházása, felosztása
10.1. Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (Gt. 135. §) kivéve – szabadon átruházható.
10.2. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt. 138. §-ban foglalt esetet. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre183 a) elővásárlási jog illeti meg a fenti sorrendben.
b) elővásárlási jog nem illeti meg.
10.3. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához184
a) a taggyűlés (a társaság) beleegyezése szükséges.
b) a taggyűlés (a társaság) beleegyezése nem szükséges.185
Az a) pont szerinti esetben a beleegyezés akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a társaság jogos érdekeit sérti vagy veszélyezteti.
10.4. Adásvételi szerződésen kívüli jogcímen186
a) az üzletrész átruházható.
b) az üzletrész nem ruházható át.187
10.5. A társaság a saját üzletrészét188
a) a vásárlástól számított egy éven belül köteles elidegeníteni.
b) a vásárlástól számított éven/hónapon belül köteles elidegeníteni.
c) nem köteles elidegeníteni.189
10.6. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása, öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel.190
11. A nyereség felosztása
11.1. A tagot a társaságnak a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg.
11.2. Az eredmény a tagok között191
a) a törzsbetétek arányában oszlik meg.
b) az alábbi arányban oszlik meg:
Arány: ........................................... %
Arány: ........................................... %
12. A társaság taggyűlése
12.1. A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
12.2.193 A társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben194
b) írásbeli döntéshozatallal is
12.3. Az egyes tagokat megillető szavazatok száma:
szavazatszám: ......................................................................... arány: %
szavazatszám: .......................................................................... arány: %
12.4. 196A tagok a határozatképességre vonatkozó szabályok alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdésekben197
12.5. A taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.
12.6. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze.
13.1. A társaság ügyvezetője:
Az ügyvezetői megbízatás199
A megbízatás kezdő időpontja:
13.2.202 Az ügyvezető(k) fizetőképességi nyilatkozat tételére köteles(ek).
14.1. A társaságnál cégvezető kinevezésére203
14.2.204 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
Kinevezés kezdő időpontja:
15.1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
15.2. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:207
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
16.1. A társaságnál felügyelőbizottság választására211
21216.2. A felügyelőbizottság elnöke:213
A megbízatás kezdő időpontja:
21816.3. A felügyelőbizottság tagjai:
A megbízatás kezdő időpontja:
A megbízatás kezdő időpontja:
A társaság könyvvizsgálója:
Kamarai nyilvántartási száma:
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:
Helyettes könyvvizsgáló neve:
A megbízatás kezdő időpontja:
18. A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában kell felosztani.
19.1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének231 b) a társaság honlapján232
19.2. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt: ..........................................................................
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:234
5. számú melléklet a 2007. évi LXI. törvényhez
AZ EGYSZEMÉLYES KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA
b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát:
1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1. A társaság cégneve: Korlátolt Felelősségű Társaság
A társaság rövidített cégneve:237 Kft.
1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve:238
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: 239
1.3. A társaság székhelye:
a) egyben a központi ügyintézés helye is.
b)241 nem azonos a központi ügyintézés helyével:
1.4. A társaság telephelye(i):242
1.5. A társaság fióktelepe(i):243
1.6.244 A cég e-mail elérhetősége:
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):247
Képviseletre jogosult neve:
3. A társaság tevékenységi köre(i) legalább a nemzetgazdasági ág megjelölésével
3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):248
3.3. A társaság ügyvezetése249
a tevékenységi kör(ök) statisztikai nomenklatúra szerinti meghatározására, módosítására.
4. A társaság működésének időtartama
A társaság időtartama:251 a) határozatlan
5. A társaság törzstőkéje
5.1. A társaság törzstőkéje Ft,
a) .............................. Ft, azaz készpénzből áll,
amely a törzstőke .............................. százaléka
b)252 .............................. Ft, azaz forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll,
amely a törzstőke .............................. százaléka253
5.2. A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig254
a) a pénzbeli hozzájárulás ..........255 %-át
b) a pénzbeli hozzájárulásból 100 000 Ft-ot
be kell fizetni a társaság számlavezető bankjába/pénztárába256, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
5.3. Amennyiben az alapító a törzstőke készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizette be, köteles a fennmaradó készpénz összeget ....................................-ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni.
5.4. A törzstőke teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
A törzsbetét összetétele:
257b) Nem pénzbeli hozzájárulás:
258megnevezése: értéke: ............ Ft
A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet.
8. Az üzletrészek átruházása, felosztása
8.1. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
8.2. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel.
8.3. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke emelése folytán új taggal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.
A tagot a társaságnak a Gt. 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből osztalék illeti meg.
10. Az alapítói határozat
10.1. A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt, és erről az ügyvezető(ke)t írásban értesíti.
10.2. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
11.1. A társaság ügyvezetője:
A megbízatás kezdő időpontja:
11.2.263 Az ügyvezető(k) fizetőképességi nyilatkozat tételére köteles(ek).
12.1. A társaságnál cégvezető kinevezésére264
12.2.265 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
Kinevezés kezdő időpontja:
13.1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
13.2. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:268
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
14.1. A társaságnál felügyelőbizottság választására272
14.2.273 A felügyelőbizottság elnöke:
A megbízatás kezdő időpontja:
14.3.278 A felügyelőbizottság tagjai:
A megbízatás kezdő időpontja:
A megbízatás kezdő időpontja:
A társaság könyvvizsgálója:
Kamarai nyilvántartási száma:
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:
Helyettes könyvvizsgáló neve:
A megbízatás kezdő időpontja:
16. A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítót illeti meg.
17.1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének291 b) a társaság honlapján292
17.2. A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt: .........................................................................
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:293
6. számú melléklet a 2007. évi LXI. törvényhez
8. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
A ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYMINTÁJA
b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabályát:
1. A társaság neve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1. A társaság cégneve: Zártkörűen Működő Részvénytársaság
A társaság rövidített cégneve:296 Zrt.
1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve:297
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: 298
1.3. A társaság székhelye:
a) egyben a központi ügyintézés helye is.
b) 300nem azonos a központi ügyintézés helyével:
1.4. A társaság telephelye(i):301
1.5. A társaság fióktelepe(i):302
1.6.303 A cég e-mail elérhetősége:
2. A társaság alapítói (részvényesei)
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):306
Képviseletre jogosult neve:
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):310
Képviseletre jogosult neve:
3. A társaság tevékenységi köre(i) legalább a nemzetgazdasági ág megjelölésével
3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):311
3.3. A társaság ügyvezetése312
a tevékenységi kör(ök) statisztikai nomenklatúra szerinti meghatározására, módosítására.
4. A társaság működésének időtartama, működési formája
A társaság időtartama:314 a) határozatlan
b) határozott, ...............-ig.
4.2. A részvénytársaság működési formája: zártkörűen működő részvénytársaság.
5.1. A társaság alaptőkéje Ft,
készpénzből áll, amely az alaptőke ......... százaléka.315
Ebből az alapításkor befizetett összeg Ft, amely ............ százaléka az átvenni vállalt részvények
(ii) kibocsátási értékének.316
forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll, amely az alaptőke ......... százaléka.318
Ebből az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték ...... Ft, amely ..... százaléka az átvenni vállalt részvények319
(ii) kibocsátási értékének.
5.2. A nem pénzbeli hozzájárulás értékelését tartalmazó könyvvizsgálói jelentés320
a) jelen alapszabály melléklete, és a nem pénzbeli hozzájárulás előzetes felülvizsgálatát
b) készítésére nem kerül sor.323
5.3. A társaság alaptőkéje darab ............ Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből áll.
5.4. A részvények előállításának módja:324
a) nyomdai úton történik.
b) dematerializált módon történik.
5.5. A részvények kibocsátási értéke325
a) megegyezik a részvények névértékével.
b) ...............Ft, azaz forint.326
5.6. Az alapítók jelen alapszabály elfogadásával kötelezettséget vállalnak valamennyi részvény átvételére.
6. Az alaptőke rendelkezésre bocsátása, a részvények az alapítók (részvényesek) közötti megosztása
6.1. Az 5.3. pontban meghatározott részvények az alapítók (részvényesek) között az alábbiak szerint oszlanak meg:
Vagyoni hozzájárulás: Ft, amelyből
327b) nem pénzbeli hozzájárulás
328 megnevezése: értéke: ........................Ft.
Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után: db,
a nem pénzbeli hozzájárulás után: db,
Vagyoni hozzájárulás: Ft, amelyből
330b) nem pénzbeli hozzájárulás
331megnevezése: értéke: ........................Ft.
Részvények száma: a pénzbeli hozzájárulás után: db,
a nem pénzbeli hozzájárulás után: db,
6.2.332 Amennyiben az alapítók (részvényesek) az alaptőke készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizették be, kötelesek a fennmaradó összeget ............-ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni a társaság számlavezető bankjába.
6.3.333 Amennyiben az alapítók (részvényesek) a nem pénzbeli hozzájárulást teljes egészében alapításkor nem bocsátották rendelkezésre, kötelesek a fennmaradó nem pénzbeli hozzájárulást ...............................-ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított öt éven belül a társaság rendelkezésére bocsátani.
7. A részvény átruházásának korlátozása
A részvények átruházásához334
a) a részvénytársaság beleegyezésére nincs szükség.
b) a részvénytársaság beleegyezésére van szükség a Gt. 205. §-ában meghatározott módon.
Az alapítót (részvényest) a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az az alapító (részvényes) jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az alapító (részvényes) az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
9.1. A közgyűlés a társaság legfőbb szerve. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
9.3. A közgyűlést évente336
b) hónapi gyakorisággal337
össze kell hívni a részvénytársaság338
a) székhelyére vagy telephelyére.
9.4. A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A meghívót340
9.5. 341A társaság a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben342
b) írásbeli döntéshozatallal is
9.6. A részvényhez fűződő szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. A közgyűlésen szavazati joggal a részvényes a részvény, vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően rendelkezik.
9.7. 343A részvényesek a határozatképességre vonatkozó szabályok alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdésekben344
9.8. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap.
9.10. A közgyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik, a szavazati joggal jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.
10. Az igazgatóság, a vezérigazgató
b) igazgatóság kinevezésére nem kerül sor, az igazgatóság jogait vezérigazgató gyakorolja.
10.2. 346Az igazgatóság elnökét a közgyűlés választja. Az igazgatóság elnöke:
A megbízatás kezdő időpontja:
10.3. 350Az igazgatóság tagjai:
A megbízatás kezdő időpontja:
A megbízatás kezdő időpontja:
10.4. 358Az igazgatóság fizetőképességi nyilatkozat tételére359
10.5. 360A vezérigazgató:
A megbízatás kezdő időpontja:
10.6. 364A vezérigazgató fizetőképességi nyilatkozat tételére365
11.1. A társaságnál cégvezető kinevezésére366
11.2.367 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
Kinevezés kezdő időpontja:
12.1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
12.2. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:370
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
13.1. A társaságnál felügyelőbizottság választására374
13.2. 375A felügyelőbizottság elnöke:
A megbízatás kezdő időpontja:
13.3.380 A felügyelőbizottság tagjai:
A megbízatás kezdő időpontja:
A megbízatás kezdő időpontja:
A társaság könyvvizsgálója:
Kamarai nyilvántartási száma:
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:
Helyettes könyvvizsgáló neve:
A megbízatás kezdő időpontja:
15. A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítókat (részvényeseket) illeti meg.
16.1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének392
16.2. A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt: .............................................................................
Az alapítók (részvényesek) aláírása:
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:395
7. számú melléklet a 2007. évi LXI. törvényhez
9. számú melléklet a 2006. évi V. törvényhez
AZ EGYSZEMÉLYES ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRAT MINTÁJA
b) változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát:
1. A társaság cégneve, székhelye, telephelye(i), fióktelepe(i)
1.1. A társaság cégneve: Zártkörűen Működő Részvénytársaság
A társaság rövidített cégneve:398 Zrt.
1.2. A társaság idegen nyelvű cégneve:399
A társaság idegen nyelvű rövidített cégneve: 400
1.3. A társaság székhelye:
a) egyben a központi ügyintézés helye is.
b)402 nem azonos a központi ügyintézés helyével:
1.4. A társaság telephelye(i):403
1.5. A társaság fióktelepe(i):404
1.6.405 A cég e-mail elérhetősége:
2. A társaság alapítója (részvényese)
Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám):408
Képviseletre jogosult neve:
3. A társaság tevékenységi köre(i) legalább a nemzetgazdasági ág megjelölésével
3.2. Egyéb tevékenységi kör(ök):409
3.3. A társaság ügyvezetése410
a tevékenységi kör(ök) statisztikai nomenklatúra szerinti meghatározására, módosítására.
4. A társaság működésének időtartama, működési formája
4.1. A társaság időtartama:412 a) határozatlan
b) határozott, ..............-ig.
4.2. A részvénytársaság működési formája: zártkörűen működő részvénytársaság.
5.1. A társaság alaptőkéje Ft,
a) ...................................... Ft, azaz készpénzből áll,
amely az alaptőke százaléka413
Ebből az alapításkor rendelkezésre bocsátott érték ........................................ Ft, amely százaléka
az átvenni vállalt részvények414
(ii) kibocsátási értékének.
415b) ..................................... Ft, azaz forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll,
amely a százaléka az átvenni vállalt részvények416
(ii) kibocsátási értékének.
A nem pénzbeli hozzájárulást a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig rendelkezésre kell bocsátani.
5.2. A nem pénzbeli hozzájárulás értékelését tartalmazó könyvvizsgálói jelentés417
a) jelen alapító okirat melléklete, és a nem pénzbeli hozzájárulás előzetes felülvizsgálatát
b) készítésére nem kerül sor.420
5.3. A nem pénzbeli hozzájárulás
5.3.1.421 tárgya: ............................................................................. értéke: Ft,
a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében adandó részvények száma ,
névértéke megegyezik az 5.4. pontban meghatározottal.
5.4. A társaság alaptőkéje ........ darab Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből áll.
5.5. A részvények előállításának módja:422
a) nyomdai úton történik.
b) dematerializált módon történik.
5.6. A részvények kibocsátási értéke423
a) megegyezik a részvények névértékével.
5.7.425 Amennyiben az alapító (részvényes) az alaptőke készpénz részét teljes egészében alapításkor nem fizeti be, köteles a fennmaradó összeget ............. -ig, legkésőbb azonban a cégbejegyzéstől számított egy éven belül befizetni a társaság számlavezető bankjába.
Az alapítót (részvényest) a részvénytársaságnak a Gt. 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az az alapító (részvényes) jogosult, aki az osztalékfizetésre vonatkozó döntés időpontjában a részvénykönyvben szerepel.
7. Az alapítói (részvényesi) határozat
A közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben az alapító (részvényes) írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselő(ke)t értesíteni köteles.
8. Az igazgatóság, a vezérigazgató
b) igazgatóság kinevezésére nem kerül sor, az igazgatóság jogait vezérigazgató gyakorolja.
8.2.427 Az igazgatóság elnökét az alapító választja. Az igazgatóság elnöke:
A megbízatás kezdő időpontja:
8.3.431 Az igazgatóság tagjai:
A megbízatás kezdő időpontja:
A megbízatás kezdő időpontja:
8.4.439 Az igazgatóság fizetőképességi nyilatkozat tételére440
A megbízatás kezdő időpontja:
8.6.445 A vezérigazgató fizetőképességi nyilatkozat tételére446
9.1. A társaságnál cégvezető választására447
9.2.448 Cégvezetőnek kinevezett munkavállaló(k):
Kinevezés kezdő időpontja:
10.1. Az önálló cégjegyzésre jogosultak:
10.2. Az együttes cégjegyzési joggal rendelkezők:451
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
együttesen jogosultak cégjegyzésre.
11.1. A társaságnál felügyelőbizottság választására455
11.2.456 A felügyelőbizottság elnöke:
A megbízatás kezdő időpontja:
11.3.461 A felügyelőbizottság tagjai:
A megbízatás kezdő időpontja:
A megbízatás kezdő időpontja:
A társaság könyvvizsgálója:
Kamarai nyilvántartási száma:
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve:
Kamarai nyilvántartási száma:
Helyettes könyvvizsgáló neve:
A megbízatás kezdő időpontja:
13. A társaság megszűnése
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítót (részvényest) illeti meg.
14.1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének473 b) a társaság honlapján474
14.2. A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.
Kelt: ............................................................
Ellenjegyezte/közokiratba foglalta:475
.............................................................................................................................................................................
